شرح الموضوع
الدرس الأوّل: تأسيس الشّركة المُساهمة العامّة
لماذا ظهرت الشركات المساهمة؟
لا تقتصر ممارسة التجارة على الأفراد الطبيعيّين، ولا على الشّركات التي أساس تكوينها الأشخاص فحسب، إذ إنّ التغيّرات الهائلة في ميادين الاقتصاد وبخاصة في المجال الصناعيّ، أدّت إلى ظهور شكل آخر من الشراكات القائمة على الأساس الماليّ، والمُسمّاة بالشّركات المُساهمة بمختلف أشكالها فما إجراءات تأسيس الشّركة المُساهمة العامّة؟ وما أنواع رأس المال فيها؟ وكيف تتمّ المعالجة المحاسبيّة لمصاريف تأسيسها؟
- المشاريع الضخمة تحتاج إلى عدد كبير من الطاقات الفكريّة والماليّة، للإسهام في تنمية وتدعيم الاقتصاد الوطنيّ.
- التغيّرات الهائلة في ميادين الاقتصاد وبخاصة في المجال الصناعيّ، أدّت إلى ظهور شكل آخر من الشراكات القائمة على الأساس الماليّ.
إجراءات تأسيس الشّركة Procedures of Establishing Corporation:
حالة «عمّار يا بلدي»: كيف تقوم شركة إسمنت؟
- تعمل الحكومة الفلسطينيّة على تسهيل إجراءات تسجيل الشّركات، ضمن منظومة تحقّق الأفضل والأسهل والأقلّ تكلفة للمستثمر.
حالة دراسيّة (1): عَمّار يا بلدي
بالتعاون مع زملائك في المجموعة، أجب عن التساؤلات الآتية:
س1: ما الشكل القانونيّ للشراكة الواردة في الحالة الدراسيّة؟
س2: ما المتطلّبات القانونيّة لتأسيس الشّركة الواردة في الحالة الدراسيّة؟
س3: ما الطريقة التي تمّ فيها تمويل الشراكة؟ وما ميزاتها؟
س4: من يتحمّل مصاريف التأسيس، إذا لم تتمّ الموافقة على تأسيس الشّركة من قبل الجهات المختصّة؟
س5: برأيك: ما أنواع المصاريف التي يحتاجها المؤسّسون لمثل هذا النوع من الشراكات؟
س7: برأيك: لماذا لم يتمّ طرح كامل أسهم رأس المال المُوافق عليه عند الترخيص للاكتتاب؟
خطوات التأسيس من لجنة التأسيس إلى الأسهم
- لجنة التأسيس: تُنتخب أولاً، لا يقلّ عددها عن عضوين ولا يزيد عن خمسة أعضاء.
- طلب الترخيص: يُقدَّم لمراقب الشّركات، مُرفقاً به عقد التأسيس والنظام الداخليّ وأسماء المؤسّسين وأسماء لجنة التأسيس.
- الموافقة: يتمّ الإعلان عنها بالجريدة الرسميّة خلال (15) يوماً، من نشر قرار الموافقة.
- شهادة المصرف: تُفيد بأنّ المؤسّسين اكتتبوا بالحصّة الخاصّة بهم، ولم يتجاوزوا النسبة المحدّدة لهم.
- الاكتتاب: في حالة الموافقة، يتمّ طرح أسهم الشّركة للاكتتاب، وتنتهي الإجراءات بإصدار شهادات الأسهم.
- عند عدم الموافقة: يتمّ الطعن في قرار الوزير لدى الجهات المختصّة.
أنواع رأس المال Types of Capital:
أربعة أنواع لرأس مال الشركة
- رأس المال قد يُسدَّد نقداً دفعة واحدة أو على أقساط، وقد يُسدَّد جزء منه بأصول عينيّة من المؤسّسين.
- يصدر للمؤسّسين مقابل الأصول أسهم عينيّة لا يجوز تداولها، وفق القانون، إلاّ بعد مرور سنتين على إصدارها.
- الجمهور من أفراد ومؤسّسات يستثمر في هذه الشّركات لما توفّره من درجة مخاطرة منخفضة.
- مسؤوليّة المُساهم عن ديون الشّركة والتزاماتها بقيمة مساهمته في رأس المال فقط، ولا يتعدّى ذلك لأمواله الشخصيّة.
- القيمة الاسميّة لسهم الشّركة المُساهمة العامّة، منخفض؛ كأن يكون ديناراً واحداً أو دولاراً؛ وذلك بهدف تشجيع صغار المستثمرين على المشاركة
- لا يجوز أن تتجاوز نسبة المُساهمة للمساهم عن نسبة معيّنة يحدّدها القانون، وهي (%10)، وفق القانون الفلسطيني
- يتطلّب تأسيس الشّركة المُساهمة العامّة دفع مصاريف التأسيس من قبل المؤسّسين، يتمّ استرجاعها من رأس مال الشّركة المدفوع، حال الموافقة على تأسيس الشّركة
- إدراج الأسهم في السوق الماليّة بشروط تفرضها هيئة سوق رأس المال.
- يحقّق ارتفاع القيمة السوقيّة لأسهمها، نظراً لزيادة الطلب، ويُكسب الشّركات مزيداً من المصداقيّة.
- الشّركة تعمل تحت مظلّة إشرافيّة ورقابة تُؤمّن الإفصاح والشفافية للمستثمرين.
ما المقصود بالإفصاح الماليّ؟
المعالجة المحاسبيّة لمصاريف التأسيس Treatment of Organization Costs:
مصاريف التأسيس: من يتحمّلها ومتى تُقفل؟
- مبالغ ماليّة لدى المؤسّسين للإنفاق على متطلّبات التأسيس، تُردّ لهم بعد الحصول على قرار الموافقة على تأسيس الشّركة.
- في حال رفض الموافقة، يتحمّل المؤسّسون بالتكافل والتّضامن جميع المصاريف التي دفعوها.
| م. جدوى اقتصاديّة | م. عقد التأسيس | م. استشارات قانونيّة | م. تسجيل الشّركة | م. دعاية وإعلان |
|---|---|---|---|---|
| 20000 دينار | 5000 دينار | 1000 دينار | 3000 دينار | 6000 دينار |
- مصاريف التأسيس مصروف تتحمّله الشّركة، يظهر في قائمة الدخل الخاصّة بسنة التأسيس.
- تُصنّف ضمن المصروفات العموميّة والإداريّة بكامل قيمها المقرّة، وفقاً للمعايير المحاسبيّة الدوليّة المعدّلة.
- لم تَعُد من ضمن الأصول غير الملموسة في ميزانيّة الشّركة، فيتمّ تحميلها كاملةً على حساب السنة الأولى.
سؤال؟:
مثال: مصاريف مدفوعة وأخرى مُقرّة
- 2019/1/20: إثبات م. التأسيس المدفوعة وردّها للمؤسّسين
| من | إلى |
|---|---|
| 51200 من حـ/ مصاريف التأسيس. | 51200 إلى حـ/ النقديّة. |
في النشاط السابق، ماذا لو تمّ إقرار (15000) دينار من مصاريف الجدوى الاقتصاديّة، و(4000) دينار من مصاريف عقد التأسيس، وتمّ إقرار بقية المصروفات كما وردت من هيئة التأسيس، فما القيود المحاسبيّة المتعلّقة بإثبات وإقفال مصاريف التأسيس؟
وفي 2019/12/31م
قيد إقفال مصاريف التأسيس
- قيد الإقفال:
| من | إلى |
|---|---|
| 51200 من حـ/ ملخّص الدخل. | 51200 إلى حـ/ مصاريف التأسيس. |
أسهم الشّركة المُساهمة العامّة Capital Stock:
أنواع الأسهم وقيمها الستّ
- تُقسَّم الأسهم إلى نوعين رئيسين: الأسهم العادية، والأسهم الممتازة بأنواعها المختلفة.
- الأسهم العادية تُقسَّم وفق طريقة الدفع إلى أسهم نقديّة وأسهم عينيّة، ووفق تداولها إلى أسهم اسميّة وأسهم لحاملها.
- الأسهم الممتازة تُقسَّم وفق الحقّ في الحصول على الأرباح إلى أسهم ممتازة مُجمّعة للأرباح، وأسهم غير مُجمّعة لها.
رتّبنا كل قيمة مع مفهومها كما يشرحه الكتاب بعد الجدول.
| قيم السهم | المفهوم |
|---|---|
| القيمة الاسميّة Par Value | قيمة السهم المدوّنة على وجه الورقة الماليّة، أو المنصوص عليها في عقد التأسيس. |
| القيمة الدفتريّة Book Value | تمثّل نصيب السهم من صافي أصول الشّركة. |
| القيمة السوقيّة Market Value | القيمة التي يتمّ فيها تداول السهم من قبل المستثمرين في بورصة السوق الماليّة. |
| القيمة الحقيقيّة Real Value | القيمة التي يعتقد المستثمر أنّ السهم يساويها فعلاً، بعد إعادة تقدير أصول وخصوم الشّركة. |
| قيمة الإصدار Issue Value | القيمة التي يُطرح بها السهم للاكتتاب. |
| قيمة التصفية Liquidation Value | نصيب السهم العادي من حصيلة بيع جميع أصول الشّركة، عند اتخاذ قرار بفسخ الشّركة. |
ما الفرق بين اسميّة السهم وسوقيّته؟
- القيمة التي يُطرح فيها السهم للاكتتاب تُسمّى قيمة الإصدار، وهي مساوية للقيمة الاسميّة أو أعلى منها.
- لا يجوز أن يكون سعر الإصدار للسهم أقلّ من القيمة الاسميّة.
- القيمة الاسميّة هي القيمة القانونيّة، وهي المنصوص عليها في عقد تأسيس الشّركة في حالة الأسهم العادية، وتتّسم بالثبات.
- القيمة السوقيّة: تتحدّد بناءً على العرض والطلب وتتغيّر بشكل مستمرّ، وفق الوضع الاقتصاديّ في الدولة.
- تتأثّر بعوامل كثيرة كمعدّلات الفائدة، ومعدّلات التضخّم، وتوقّعات المستثمرين، والمركز الماليّ للشّركة.
- القيمة الحقيقيّة تُسمّى القيمة العادلة أو الاقتصاديّة أو الجوهريّة، وتتّسم بعدم الاتّفاق على قيمة موحّدة لها.
- القيمة الدفتريّة تمثّل نصيب السهم العادي من صافي أصول الشّركة.
هل أشتري السهم أم أبيعه؟
- يتوقّف قرار البيع أو الشراء لسهم الشّركة في السوق الماليّة على المقارنة بين القيمة السوقيّة والقيمة الحقيقيّة للسهم.
| قيم السهم | السعر في نشرة الإصدار (الثاني) / أسهم عادية | قيمة التداول | القيمة في عقد التأسيس | القيمة المُقدّرة من الخبراء |
|---|---|---|---|---|
| المبلغ | 9.75 دينار | 14 دينارا | (1) دينار | 12.25 دينار |
المطلوب: أجب عن الأسئلة الآتية:
القيمة الدفترية للسهم العادي = صافي الأصول بعد طرح حقوق حملة الأسهم الممتازة ÷ عدد الأسهم العادية.
القيمة الحقيقية للسهم العادي = القيمة الجارية لصافي أصول الشركة بعد إعادة التقدير ÷ عدد الأسهم العادية.
س1: ضع دائرة حول رمز الإجابة الصحيحة، لكلّ ممّا يأتي:
اختبر نفسك على تأسيس الشركة
أيّ من الآتية ليس من مصاريف التأسيس للشركة المساهمة العامة؟
أ. مصاريف إعداد عقد التأسيس.
ب. مصاريف إعداد النظام الداخليّ.
ج. مصاريف إعداد دراسة الجدوى الاقتصاديّة.
د. مصاريف الدعاية والإعلان بعد مزاولتها العمل.
ماذا نسمّي القيمة المدوّنة على وجه صكّ السهم، أو في عقد التأسيس؟
أ. القيمة السوقيّة.
ب. القيمة الدفتريّة.
ج. قيمة الإصدار.
د. القيمة الاسميّة.
إذا علمت أنّ علاوة الإصدار لسهم شركة مساهمة عامة، تساوي نصف دينار، فكم المبلغ الذي سيدفعه مساهم اكتتب بـ (750) سهماً، وكان سعر السهم في السوق (1.6) دينار؟
أ. 750 ديناراً.
ب. 375 ديناراً.
ج. 1125 ديناراً.
د. 1575 ديناراً.
بلغت القيمة الدفترية لسهم عاديّ في شركة مساهمة عامة (2.5) دينار، وكانت قيمة الأصول (2) مليون دينار، وقيمة الالتزامات (0.5) مليون دينار، فكم يبلغ عدد الأسهم العادية في الشركة؟
أ. 600000 سهم.
ب. 3750000 سهم.
ج. 800000 سهم.
د. 1000000 سهم.
إذا علمت أن مجموع أصول شركة مساهمة عامة (5) مليون دينار، والتزاماتها قصيرة الأمد (1.5) مليون دينار، أما الالتزمات طويلة الأمد فقد بلغت (2.5) مليون دينار، وعدد الأسهم العادية في الإصدار الأول (300000) سهم، والإصدار الثاني (200000) سهم، فما نصيب السهم من صافي أصول الشركة؟
أ. 2 دينار.
ب. 10 دنانير.
ج. 5 دنانير.
د. 3.33 دينار.
يتمّ تحميل مصاريف التأسيس كاملة للسنة الأولى في الشّركة المُساهمة العامّة.
بماذا تنصح المستثمر في أسهم شركة مساهمة عامة ما، بافتراض كلّ حالة من الحالات الآتية عن سهمها؟
- أ. القيمة السوقيّة (6) دنانير، والقيمة الدفتريّة (2) دينار، والقيمة الحقيقيّة للسهم (4) دنانير.
- ب. القيمة السوقيّة (10) دنانير، والقيمة الدفتريّة (2) دينار، والقيمة الحقيقيّة للسهم (10) دنانير.
- ج. القيمة السوقيّة (10) دنانير، والقيمة الدفتريّة (6) دنانير، والقيمة الحقيقيّة للسهم (12) ديناراً.
بتاريخ 1/1/ 2020م أودع مجموعة من المؤسسين مبلغ (45000) دينار في أحد المصارف المحليّة، للإنفاق منها على أنشطة وعمليّات التأسيس، وكانت المصاريف كما يأتي:
م. إعداد عقد التأسيس والنظام الداخلي (10000) دينار.
م. إعداد الجدوى الاقتصاديّة (15000) دينار.
م. استشارات قانونيّة (3000) دينار.
م. دعاية وإعلان (7000) دينار.
وبعد عقد اجتماع الهيئة العامة التأسيسيّة، تمّت الموافقة على المصاريف كاملة، باستثناء مصروف إعداد الجدوى الاقتصاديّة، والذي لم يتم إقرار مبلغ (2000) دينار منه، والمطلوب: تسجيل قيود اليوميّة اللازمة، المتعلّقة بمصاريف التأسيس.
أودع مؤسسون مبلغ (50000) دينار في أحد المصارف الإسلامية، للإنفاق على أنشطة وعمليّات تأسيس شركة مساهمة عامة، وكانت المصاريف كما يأتي:
م. إعداد عقد التأسيس والنظام الداخلي (4000) دينار.
م. إعداد الجدوى الاقتصادية (8000) دينار.
سيارة (20000) دينار.
م. دعاية وإعلان (2500) دينار.
وبعد عقد اجتماع الهيئة العامة التأسيسيّة، تمّت الموافقة على المصاريف كاملة، والمطلوب: تسجيل قيود اليوميّة اللازمة، المتعلّقة بمصاريف التأسيس.
